Stiftungen und Unternehmensnachfolge

Stiftungen und Unternehmensnachfolge – Viele Unternehmer stellen sich früher oder später die Frage: Was geschieht mit meinem Unternehmen, wenn ich mich zurückziehe? Wie kann ich sicherstellen, dass mein Lebenswerk über Generationen hinweg fortgeführt wird – ohne Zerschlagung, Erbauseinandersetzung oder Verlust der Werte? Eine zunehmend gewählte Lösung ist die Übertragung des Unternehmens auf eine Stiftung. Die sogenannte Unternehmensstiftung bietet einen rechtssicheren Rahmen, um Eigentum, Einfluss, Werte und Nachfolge dauerhaft zu regeln. Doch sie verlangt eine exakte rechtliche und steuerliche Architektur.

1. Zielsetzung der Unternehmensstiftung

Die Stiftung übernimmt typischerweise die Gesellschafterrolle und sichert so die Überführung des Unternehmens in eine verselbständigte Trägerschaft. Die Beweggründe:

Vermeidung der Zersplitterung durch Erbaufteilung
Langfristige Sicherung der Unternehmensphilosophie und -strategie
Ausschluss familieninterner Interessenkonflikte
Institutionalisierung von Verantwortung und Governance
Nutzung steuerlicher Gestaltungsspielräume durch Kombination gemeinnütziger und privatnütziger Elemente

Gerade in mittelständischen Unternehmen mit langjähriger Tradition kann die Stiftung helfen, Familie, Firma und Verantwortung in Einklang zu bringen.

2. Gestaltungsmodelle im Überblick: Stiftungen und Unternehmensnachfolge

a) Reine Unternehmensstiftung

Die Stiftung (meist gemeinnützig oder gemischt) hält 100 % der Unternehmensanteile. Gewinne fließen in die Stiftung und werden für gemeinnützige Zwecke oder laut Satzung auch für bestimmte Familienleistungen verwendet.

b) Doppelstiftung

Zweiteilige Struktur: Eine gemeinnützige Stiftung hält z. B. 90 % der Anteile, eine Familienstiftung die restlichen 10 %. Die gemeinnütige Komponente sichert Steuerprivilegien und öffentliche Wirkung, die privatnützige Komponente erlaubt finanzielle Beteiligung der Familie.

c) Stiftungs-GmbH

Das operative Unternehmen selbst ist eine GmbH, deren Anteile zu 100 % von einer Stiftung gehalten werden. Die operative Trägerschaft ist durch Übergangs- oder Familienbeiräte flankiert. Die bekannteste Variante: Robert Bosch GmbH.

d) Hybride Modelle

Teilweise Einbringung von Unternehmensanteilen oder Stimmrechten in die Stiftung, restliche Anteile verbleiben bei Familienmitgliedern oder anderen Gesellschaftern. Satzung und Gesellschaftsvertrag regeln das Zusammenspiel.

3. Rechtlicher Rahmen

Unternehmensstiftungen unterliegen einer doppelten Regulierungsstruktur:

Stiftungsrecht (BGB §§ 80 ff., Landesstiftungsgesetze)
Gesellschaftsrecht (GmbHG oder AktG, je nach Unternehmensform)

Die Stiftungssatzung muss dabei nicht nur den Stifterwillen und die Zweckbindung sauber regeln, sondern auch die Governance des Unternehmens steuern:

Stimmbindung, Kontrollrechte und Ausschüttungsmodalitäten
Beiratspflichten und Berichtspflichten
Vetorechte, Thesaurierung, Exit-Szenarien

Eine professionelle Verknüpfung von Stiftungssatzung und Gesellschaftsvertrag ist zwingend erforderlich, um Zielkonflikte zu vermeiden.

4. Steuerliche Behandlung

a) Gemeinnützige Unternehmensstiftung

Steuerbefreiung für Kapitalerträge, Dividenden, Vermögenserhalt
Aber: strikte Mittelverwendung gemäß AO, keine Überschreitung Zweckbetrieb
Achtung bei Vermischung von gemeinnützigem und wirtschaftlichem Betrieb

b) Familienstiftung als Unternehmenshalterin

Volle Steuerpflicht (Körperschaft- und Gewerbesteuer)
Zusätzlich: Erbersatzsteuer alle 30 Jahre nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG
Kapitalausschüttungen an Destinatäre unterliegen ggf. Schenkungsteuer oder persönlicher Einkommensteuer

c) Steuerliche Mischformen / Doppelstiftungen

Gemeinnützige Anteile steuerfrei, privatnützige Anteile steuerpflichtig
Erfordert exakte Mitteltrennung, klare Satzung, laufendes Reporting

5. Governance und Kontrolle

Stiftungsrat/Kuratorium: Kontrolle der Unternehmensstrategie, Auswahl der Geschäftsführer, Sicherung der Zweckbindung
Family Governance: Beteiligung der Familie durch Beiräte oder Vetorechte
Externe Prüfung: Aufsichtsmechanismen, Wirtschaftsprüfer, unabhängige Compliance-Kontrolle

Wichtig ist die institutionelle Verstetigung der Stifterperspektive, ohne operative Lenkung zu erzwingen. Besonders in der Übergangsphase (“Post Founder Phase”) muss ein tragfähiges Governance-Modell etabliert sein.

6. Typische Fehler und Risiken

Satzung lässt keine Anpassung bei Unternehmenswandel zu
Unklare Zweckbindung führt zu Streit mit Finanzamt oder Aufsichtsbehörde
Unzureichende Liquiditätsplanung für Erbersatzsteuer fällt der Stiftung auf die Füße
Familie wird übergangen – Folge: politische oder interne Konflikte

Daher ist eine vorausschauende rechtliche und steuerliche Struktur essenziell.

FAQs zur Unternehmensstiftung

Was passiert mit dem Unternehmen, wenn die Stiftung aufgelöst wird?
Das Vermögen fällt an die in der Satzung bestimmten Anfallberechtigten. Bei gemeinnützigen Stiftungen sind dies steuerbegünstigte Einrichtungen. Eine Liquidation kann jedoch durch Umwandlung in eine Verbrauchs- oder Doppelstiftung verhindert werden.

Wie kann der Unternehmer Einfluss behalten?
Über Satzungsklauseln wie Vetorechte, Ernennungsrechte für Gremienmitglieder oder Beiräte. Auch eine lebenslange Stellung als Mitglied im Stiftungsrat ist möglich.

Gibt es Alternativen zur Stiftung?
Ja: Familienholding, Genossenschaft, Testamentsvollstreckung. Doch keine bietet vergleichbare Sicherheit, Verstetigung und steuerliche Chancen in Kombination.

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–Gründung einer Stiftung